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        注冊資本認繳制下，公司內部治理問題主要涉及到股東權利的行使以及股東內部責任的追究問題。
        股東權利的行使問題主要涉及股東盈余分配權、增資情況下的新增資本優先認繳權以及股東表決權。由于公司法對于注冊資本采取全面的認繳制，因此股東在行使上述權利時可能會產生問題。
        如公司法第四十二條規定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”
        比如甲股東認繳出資100萬元，實繳出資10萬元，剩余90萬元采取分期繳納的方式;而乙股東認繳出資20萬元，在公司設立時已經一次性足額繳納。
        那么甲乙兩股東在股東會上究竟享有多少的表決權，不無疑問。其根源在于我們究竟應該如何理解公司法第四十二條的“按照出資比例行使表決權”，這里的出資是已經繳納的出資(實繳出資)還是認繳出資?
        很顯然，采取不同的標準必然得出不同的結論。對此，公司法沒有給出明確的標準，僅以但書的形式規定“公司章程另有規定的除外”。
        對于股東的盈余分配權以及新增資本優先認繳權，公司法第三十四條明確規定“按照實繳的出資比例”分取紅利，以及在公司新增資本時，“按照實繳的出資比例”認繳出資(新增資本)。同時該條以但書的形式規定“全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外”。
        對比公司法第三十四條以及第四十二條的規定，兩個條款在規定股東權利行使時既存在“按照實繳的出資比例”以及“按照出資比例”定語限制的不同;也存在但書規定中“全體股東約定除外”以及“公司章程另有規定除外”前后不一致的地方。
        注冊資本認繳制條件下，尤其是在股款分多期繳納的情形下，為了防杜可能出現的分歧，在公司章程或者股東協議中約定股東權利行使的基準日并據此確定股東權利的多寡尤其重要。比如，可以約定以作出決議之前六個月作為基準日，按照該基準日各股東實際交付公司的出資作為基礎，按照該出資比例行使相應的股東權利。
        關于股東內部責任的追究問題，其核心部分在于股東違約責任的追究問題。
        公司法第二十八條第二款規定，“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已經按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”
        司法實踐中，如果公司章程沒有對違約責任作出規定并且股東之間沒有另行作出約定，則很難追究股東的出資違約責任，因為這種違約責任缺乏具體的標準。
        很顯然，規范出資、如實按期出資本身不是股東違約責任，因為這種責任的相對方是公司而非規范出資的股東。
        其實，對比公司法第八十三條第二款的規定，股份公司發起人出資瑕疵的責任被明確規定為“應當按照發起人協議承擔違約責任”，可見這種違約責任的基礎是發起人協議，即股東之間的內部約定。
        公司法在有限責任公司中以法律形式規定“違約責任”本身就是一大敗筆，在股東內部追責的過程中，應當本著私權自治的原則，由股東之間自行約定;而非以法律特殊規定的行使要求股東承擔沒有具體標準的“違約責任”。
        有限責任公司的股東如欲追究出資瑕疵股東的違約責任，應當借鑒并參考公司法第八十三條第二款的規定，在股東協議或者公司章程中作出相應的約定，否則將面臨缺乏具體標準的問題。
        注冊資本認繳制下公司債權人的保護問題
        公司法修訂取消了最低注冊資本，在原則上對公司注冊資本全面采納認繳制。由此引發并進一步加深了公眾對于皮包公司大行其道的擔憂。在注冊資本認繳制下，公司債權人的利益如何進行保護，將是今后公司法實踐中面臨的新問題。這種擔憂從法律體系以及法律規范本身來講是一個偽問題。理由在于：
        其一，我國《公司法》第二十條以及第六十三條確立的公司法人人格否認制度，在股東濫用公司法人獨立人格和股東有限責任的條件下，法院可以在個案中否認公司法人的獨立人格，判令公司股東對公司債務承擔連帶責任。并且否定公司法人獨立人格可以擴張適用于關聯公司。如最高人民法院在四川泰來公司案以及江蘇徐工集團案中均將否定公司法人人格擴張適用于關聯公司人格混同的情形，判令關聯公司對外承擔連帶責任。
        其二，消解公眾對于皮包公司的擔憂，還在于有效地銜接《公司法》與《企業破產法》的關系。依照《企業破產法》第七條第二款的規定，“債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。”根據該條規定，債權人申請企業破產或重整的條件相當寬松：只要債務人(公司)不能清償到期債務，債權人即可申請對該公司進行破產或者重整。而一旦債權人提出此種申請并被法院裁定受理，根據《企業破產法》第三十五條的規定：“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”(法院在裁定受理破產申請的同時應指定管理人)。根據上述規定，債務人公司股東(出資人)便不再享有分期繳納出資的權利，而必須將所認繳的出資立即繳足。
        其三，對于債權人的保護還在于強化股東的清算責任。當公司經營陷入困難，出現公司解散事由時，必須依照《公司法》第一百八十三條的規定，在解散事由出現后十五日內組成清算組進行清算。公司無法自行組建清算組的，依照《公司法》第一百八十三條以及最高人民法院《公司法司法解釋(二)》的規定，公司債權人或者公司股東可以申請法院進行強制清算。對于公司賬冊丟失或者賬冊混亂無法進行清算或者無法進行全面清算的，公司債權人可以訴請法院追究相關股東的個人責任。
        其四，對于股東出資期限屆至，而以股東會決議或者修改公司章程的形式再行延緩繳納出資的，應當視其為減少公司注冊資本，履行公司法所規定的減資程序。并責令其按照公司法第一百七十七條的規定通知債權人、發布公告，債權人對此有權要求公司提前清償債務或者提供擔保。
        最后，從注冊資本實繳制的實踐分析，注冊資本實繳制并不能起到防范公司以及股東的機會主義行為的作用。相反，注冊資本的實繳制還催生出“代辦墊資”的怪胎。借用過橋資金協助注冊公司，在公司注冊后又將資金抽出的行為，已經足以使得公司淪為“皮包公司”，而相對應的，在工商登記上，公司此時已然具有高額的實收資本登記。
        由此可見，實繳制并不是防范公司以及股東機會主義的良方，相應地，認繳制也不會成為縱容公司以及股東機會主義行為的禍首。應對公司注冊資本認繳制的改革，需要司法實踐對此作出積極的回應，敢于依法受理公司強制清算和破產案件，并且在司法實踐中，根據案件的具體情況，有效地適用揭開公司面紗制度，在公司人格與股東人格混同的場合，判令股東對債權人承擔連帶責任。