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Fiscal Agent
新《公司法》下，以前未實繳的公司怎么辦？減資、股權轉讓、注銷，選哪個？
添加時間：2024-02-16
新《公司法》一出臺，大家問的最多的問題就是：以前的沒實繳的公司應該怎么辦？
解決辦法一：減資或撤資
一、注冊資金太大，是否允許減資？
當然允許減資。但是要遵循嚴格的手續并注意以下內容：
1、公司減少注冊資本，必須召開股東大會，經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、需要編制資產負債表及財產清單便于清楚的知道債權人名單及金額，進行逐一書面通知并公告，告知減資方案。
3、根據債權人的要求清償債務或提供擔保，以滿足債權人的法定權利。
4、不得違法減資。
二、減資、撤資如何進行稅務處理？
需要區分個人股東減資和法人股東減資。
（一）個人股東減資撤資
1、撤資收回金額>投資成本
需要交稅，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費
注意：
（1）股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。
（2）對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。
2、撤資收回金額偏低卻無正當理由的
稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。
3、撤資收回金額<投資成本,但有正當理由
無需繳納個人所得稅。
解決辦法二：股權轉讓
一、之前公司是認繳制，現在轉讓股權，能否0元或者低價轉讓？
稅務局曾經做過答復：
1、股權轉讓可以0元轉讓，但必須有正當理由。
2、如果無正當理由，即使0元轉讓，稅務局也會進行核定。
0元或者低價轉讓股權的正當理由如下：
1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權。
2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份。
3、相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理。
4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
解決辦法三：注銷
一、公司注銷時，認繳的出資額需要補齊嗎？
要分兩種情況來看：
1.沒有債務
債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。
2.有債務未清償
辦理注銷時差欠到期債務不能清償，債權人可以申請破產，按企業破產法規定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。
另外，按照最高法院公司法司規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
